فردای اقتصاد: حاکمیت شرکتی به عنوان یکی از مواردی شناخته می‌شود که در طول عمر کوتاه بازار سرمایه در ایران، کمتر به آن پرداخته شده است. آبان ماه سال ۱۳۹۷ بود که برای اولین بار، سازمان بورس و اوراق بهادار دستورالعمل حاکمیت شرکتی را با نام «حاکمیت شرکتی شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار» منتشر کرد که طبق آن، شرکت‌ها ملزم به رعایت برخی موارد شدند. در اواخر آذر ماه امسال اما سازمان بورس اقدام به انتشار دستورالعملی جدید برای حاکمیت شرکتی کرد که در همان ابتدا شاهد تغییر عنوان آن به «حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده در نزد سازمان بورس و اوراق بهادار» بودیم.
طی سالیان گذشته بحث حاکمیت شرکتی، توجه به سهامداران عمده و تضییع حقوق سهامداران اقلیت (خرد) و... به یکی از مهمترین چالش‌های بازار سرمایه تبدیل شده بود که در دوران ریزش تاریخی دو سال گذشته با اتفاقات مختلف تشدید شد و سازمان بورس را به تغییر آن واداشت. طی سال‌های اخیر، مواردی همچون قیمت‌گذاری دستوری، روابط مالی مابین دولت و شرکت‌های بزرگ، استفاده سهامداران عمده و نواقص قانون تجارت و حاکم بر شرکت‌ها، عدم رعایت الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی و... همواره مورد نقد کارشناسان و فعالان بازار سرمایه بوده و حال سوال این است که دستورالعمل جدید به چه شکلی از این موارد جلوگیری می‌کند و چه راهکارهایی برای آن ارائه داده است؟ این دستورالعمل جدید تفاوت‌های مهمی نسبت به نسخه قبلی خود دارد که در ادامه به بررسی مهمترین آن‌ها خواهیم پرداخت.
اولویت اجرا در دستور کار سازمان بورس
مهدی محمودی، مدیر ارشد مالی و ریسک در گفتگو با برنامه شمارش معکوس «فردای اقتصاد» درباره جزئیات دستورالعمل جدید و تفاوت آن با نسخه قبلی عنوان کرد: سازمان بورس و اوراق بهادار در اواخر آذر ماه سال جاری، دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی را ابلاغ کرد که تفاوت‌هایی با دستورالعمل قبلی حاکمیت شرکتی، ابلاغ شده در آبان ماه سال ۱۳۹۷ دارد. سازمان بورس و اوراق بهادار عنوان دستورالعمل را از «دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران» به «دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار»، تغییر داده است که این نشان از گسترش دامنه شرکت‌هایی است که باید الزامات حاکمیت شرکتی را رعایت کنند. بنابراین، از این پس شرکت‌های حاضر در بازار پایه نیز ملزم به اجرای مفاد دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی خواهند بود.
در این خصوص ببینید: جایگاه سهامداران در دستورالعمل جدید بورس
تغییرات مهم در دستورالعمل جدید
محمودی افزود: مهمترین تغییر ایجاد شده در دستورالعمل جدید، حذف تعریف عضو مستقل هیات مدیره، شرایط استقلال و نحوه انتخاب عضو مستقل هیات مدیره است، بنابراین الزام موجود در دستورالعمل قبلی مبنی بر اینکه تعداد اعضای مستقل هیات مدیره نباید کمتر از ۲۰ درصد تعداد کل اعضای هیات مدیره باشد حذف شده است. با توجه به ساختار بازار سرمایه ایران که اکثر شرکت‌های بورسی و فرابورسی دارای سهامدار عمده هستند و اکثریت اعضای هیات مدیره معمولا توسط سهامدار عمده انتخاب می‌شوند، نگرانی اصلی در بازار سرمایه نه در خصوص جدایی مالکیت از مدیریت بلکه در خصوص تضییع حقوق سهامداران اقلیت توسط سهامدار عمده است و حضور عضو مستقل هیات مدیره می‌توانست کمک شایانی در رعایت حقوق سهامداران اقلیت یا غیرکنترلی داشته باشد که البته با توجه به محدودیت‌های قانون تجارت در نحوه انتخاب عضو مستقل هیات مدیره، ظاهرا نهاد ناظر به ناچار تصمیم به حذف الزام حضور عضو مستقل هیات مدیره نموده است.
تغییر بعدی در دستورالعمل جدید، الزام سهام وثیقه مدیران (معادل یک دهم درصد سهام شرکت یا حداقل معادل ۵ میلیارد ریال از سهام شرکت) نیز حذف شده است. با توجه به اینکه دامنه آثار مالی مسئولیت مدیران در شرکت‌ها نامحدود است و گاها تبعات آن نیز غیرقابل جبران است، صرف تعیین یک رقم نمی‌تواند برای مدیران اثر بازدارندگی داشته باشد. بنابراین رویکرد سازمان تعیین مجازات بازدارنده از جمله سلب صلاحیت از ادامه تصدی سمت مطابق با آیین نامه قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی است.
در دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی، نهاد ناظر به تکرار تاکید بر تشریح اقدامات انجام شده در خصوص حاکمیت شرکتی در بخش جداگانه‌ای از گزارش فعالیت هیات مدیره و ارایه آن در مجمع عمومی عادی به سهامداران دارد که نشان از اهمیت افشا و ارایه اقدامات انجام شده در خصوص حاکمیت شرکتی خواهد داشت.
مبارزه با تضییع حقوق سهامداران خرد
وی ادامه داد: در دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی، نهاد ناظر به دو موضوع بسیار مهم پرداخته است که به نظر در بازار سرمایه ایران از اهمیت بالایی برخوردار است: ابتدا لزوم رعایت یکسان حقوق همه سهامداران از جمله سهامداران اقلیت که همان طور که اشاره شد یکی از مهمترین الزامات حاکمیت شرکتی در ایران است و همچنین توجه ویژه به اهمیت مشارکت بالاترین مقام مالی شرکت در تصمیمات مالی و قانونی، به گونه‌ای که اعضای هیات مدیره شرکت باید در خصوص موضوعاتی که دارای آثار مالی و قانونی است، بعد از استماع گزارش بالاترین مقام مالی شرکت در خصوص آن مورد تصمیم گیری نمایند.
از سمتی در دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی، نهاد ناظر توجه ویژه‌ای به معاملات با اشخاص وابسته داشته است، به گونه‌ای که در تبصره ۴ ماده ۷ دستورالعمل جدید اشاره شده است هیات مدیره موظف است در معاملات با اهمیت با اشخاص وابسته مربوط به دارایی‌های ثابت مشهود، دارایی‌های نامشهود و سرمایه گذاری‌ها از گزارش کارشناس رسمی استفاده نماید و جزییات معامله باید بلافاصله به عموم افشا شود، همچنین درتبصره ۵ ماده فوق الذکر، کمیته حسابرسی شر کت را موظف نموده تا نسبت به معاملات با اشخاص وابسته، اظهارنظر نموده و تمامی این موارد باید به صورت جداگانه در گزارش فعالیت هیات مدیره افشا شود و در جلسه مجمع عمومی به سهامداران ارایه شود تا سهامداران خرد نیز شفافیت بالاتری از عملکرد شرکت داشته باشند.
یکی از مسائل چالش‌برانگیز اخیر بازار سرمایه، تصویب کمک‌های عام‌المنفعه شرکت‌ها در مجامع عمومی بود که در فصل ششم دستورالعمل جدید، سازمان بورس ناشران ثبت شده نزد سازمان را به گزارشگری پایدار الزام نموده است که ناشر باید اطلاعاتی در خصوص مسایل مالی، اقتصادی، زیست محیطی و اجتماعی در پایگاه اینترنتی خود افشا نماید و ابعاد گزارشگری پایدار، باید توسط حسابرس مستقل نیز مورد بررسی قرار گیرد و در یک بند جداگانه در گزارش حسابرس مستقل به آن بپردازد.
نیاز به شفافیت بیشتر در برخورد با متخلفان
سید مصطفی علوی، رئیس اداره نظارت بر حسابرسان معتمد و گزارشگری سازمان بورس و اوراق بهادار، با حضور در برنامه زنگ پایان بورسان، به ارائه توضیحات تکمیلی در رابطه با دستورالعمل جدید حاکمیت شرکتی و راهکارهای مدنظر برای اجرایی شدن آن پرداخت. علوی در ابتدا توضیحات کاملی را از اهمیت وجود دستورالعمل حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه و پیشینه تاریخی و جهانی گفت و عنوان کرد که اصلی‌ترین دلیل اصلاح این دستورالعمل، عدم قابلیت اجرایی شدن در نسخه قبلی بود. وی اشاره کرد که اصلاح این دست از موارد در طول دوره‌های مختلف، امری طبیعی است و با توجه به تغییر شرایط بازارها، نیازز است که پس از گذشت مدتی، با توجه به نیاز روز تغییر کند. او افزود که حدود یک سال و نیم زمان صرف این اصلاحیه و انتشار دستورالعمل جدید شده که در این میان علاوه بر استفاده از تیم حاضر در سازمان بورس، از کمک‌ها و مشاوره‌های افراد متخصص زیادی نیز بهره برده شده است.
علوی در پاسخ به این سوال که دلیل اصلی اصلاح دستورالعمل قبلی، عدم قابلیت اجرایی شدن آن بود یا اینکه شرکت‌ها آن را به درستی اجرا نمی‌کردند، عنوان کرد: برخی از مواردی که در دستورالعمل قدیمی لحاظ شده بود، در متون حاکمیت شرکتی حاضر در سطح جهانی وجود داشت و در طول چند سال گذشته تلاش‌هایی در جهت اجرایی شدن آن‌ها توسط ابلاغیه‌های مختلف انجام شد اما متاسفانه به دلیل چالش‌هایی که در اقتصاد کشور و بازار سرمایه وجود داشت، اتفاق نیفتاد. این دستورالعمل جدید با توجه به بازخوردهایی که در طول سال‌های گذشته دریافت شده بود، تصویب شده است و در گذشته نیز شرکت‌ها اغلب، موارد حاکمیت شرکتی را اجرا می‌کردند و اگر چنین نبود با آن‌ها برخورد می‌شد و به این گونه نبود که دستورالعمل قبلی صرفا بدون اجرا شدن تنها به شرکت‌ها ابلاغ شود. در این میان اما در برخی موارد به دلیل شرایط خاص قوانین و اقتصاد کشور، در اجرای برخی از بندهای دستورالعمل قبلی با چالش مواجه می‌شدیم. اما اکنون در دستورالعمل جدید، بندهای لحاظ شده براساس شرایط کنونی قید شده‌اند که قابلیت اجرایی شدن آن را بسیار بالا می‌برد. دستورالعمل حاکمیت شرکتی براساس ۶ اصل نوشته شده که برگرفته از اصول OECD (سازمان همکاری اقتصادی و توسعه) است و رعایت آن‌ها هم به نفع شرکت‌ها و هم به نفع سهامداران خواهد بود.
در این خصوص ببینید: الزامات اجرای حاکمیت شرکتی بورس
عزم سازمان در برخورد با متخلفان بورسی
علوی در ادامه صحبت‌های خود درباره برخورد با متخلفان بورسی افزود: در گذشته نیز برخورد با متخلفان از سمت سازمان بورس صورت می‌گرفته است اما شاید به طور مشخص و کاملی افشا یا اطلاع‌رسانی صورت نمی‌پذیرفت زیرا کمیته تخلفات سازمان بورس نه تنها دستورالعمل حاکمیت شرکتی بلکه دستورالعمل‌های دیگری را نیز برای برخورد با متخلفان دارد. نکته‌ای که در این رابطه که در دستورالعمل قبلی نیز وجود داشت، احکام انظباطی در راستای برخورد با متخلفان است به طوری که طبق این احکام به صراحت عنوان شده است که شرکت‌ها در صورت عدم رعایت مفاد ذکر شده، به ترتیب با تذکر، اخطار، جریمه نقدی و حتی سلب صلاحیت اعضای هیئت مدیره مواجه می‌شوند.
او اضافه کرد که در راستای افزایش شفافیت بازار، علاوه بر دستورالعمل حاکمیت شرکتی، مقررات دیگری نیز وجود دارد که هم‌اکنون اجرا می‌شوند. برای مثال می‌توان به مقرره اخیر در رابطه با افشای نام مدیرانی که مرتکب تخلف می‌شوند به تصویب رسید که اتفاقی تاریخی در بازار سرمایه ایران محسوب می‌شود. سازمان بورس به جد به دنبال این موضوع است که این اتفاق به درستی اجرا شود زیرا حاکمیت شرکتی یکی از مصادیق مهم حفظ و رعایت حقوق سهامداران اقلیت (خرد) به شمار می‌رود. سازمان بورس مماشاتی در راستای حمایت از حقوق سهامداران نخواهد داشت و اولویت سازمان در بازار سرمایه با توجه به وظیفه‌ای که دارد، حمایت از حقوق سهامداران به خصوص سهامداران خرد است.
تبادل نظر